כשדיני החברות פוגשים את דיני הנפשות

פסק דין מרתק המאפשר הצצה לניהולה של חברה משפחתית מצליחה עת נקלע אחד מבני המשפחה למצב של הידרדרות קוגנטיבית

מדובר בחברה שהוקמה ונוהלה על-ידי אב המשפחה, והינה כיום חברה משגשגת וידועה בתחומה.
אחד המאפיינים הבולטים של החברה (בפועל מדובר באשכול חברות) הוא העובדה שהאורגנים הבכירים שלה היו לאורך השנים ארבעה מתוך ששת ילדיו של אב המשפחה.
אם לא די בכך, במקביל לאחד מילדיו (שהיו מעורבים בניהול החברה) ישנו עסק המתחרה בחברה.
פסק הדין שניתן לאחרונה בבית המשפט לענייני משפחה בקרית גת הביאה לסיומה של סאגה משפטית-משפחתית שנמשכת בערכאות מזה שלוש שנים (ימים יגידו אם זמנית בלבד).
בשנת 2014 כשהחלה הידרדרות במצבו הקוגנטיבי של אב המשפחה הוא חתם על יפוי כח במסגרתו הסמיך שלושה מילדיו לפעול בשמו ואשר תוקפו עד שנת 2034.
על-פניו בכך יכול היה הסיפור להסתיים.
אולם, שניים מילדיו עתרו במטרה למנוע שימוש ביפוי הכח הנ”ל. במקביל לבקשות נוספות שננקטו בקשר לכשרותו של אב המשפחה.
לאורך פסק הדין מוצא בית המשפט לשוב ולהבהיר, כי מונחים לנגד עיניי רצונו וחזונו של אב המשפחה כשם שהובעו על ידו בבירור בהיותו כשיר משפטית וצלול בדעתו, הן במילותיו והן במעשיו, להותיר ניהול החברה בידי בני המשפחה, עצמו ובשרו.
בשורה התחתונה, לאחר ניתוח מעמיק בהתאם לפרשנות שניתנה לסעיף 14(ב) לחוק השליחות, התשכ”ה-1964 לאורך השנים ולאור התיקון לחוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ”ב-1962 שנכנס לתוקפו באפריל 2017 (כלומר, לאחר שנחתם יפוי הכח ולאחר שאב המשפחה הפך לבלתי כשיר), קובע בית המשפט כי יפוי הכח תקף. חשוב לשים לב כי בית המשפט מדגיש כי המדובר בהכרעה נקודתית והתוצאה אליה הגיע רלוונטית לנסיבות המקרה דנא בלבד.
במקביל, נדרש בית המשפט לשאלת הצורך בהארכת מינויו של המשקיף או במינוי של מנהל מיוחד תחתיו. בית המשפט מנתח ראשית את סמכותו למנות כונס נכסים/מנהל מיוחד בנסיבות מעין אלו ומפנה לענין זה לכוחן המצטבר של הוראת סעיף 68 לחוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ”ב-1962 ושל הוראת סעיף 191 (א) לחוק החברות, תשנ”ט-1999.
מדוחות משקיף בחברה שמינה בית המשפט במסגרת ההליכים עולה, כי על רקע הסכסוך המר בין בני המשפחה ומאבקי הכוחות ביניהם, ניהול החברה מלווה בקשיים. כשבמקביל עולה כי קיימת בעיה חמורה של העדרו של ממשל תאגידי תקין.
בית המשפט מציין כי ניתן ללמוד על הקשיים האמורים ועל חילוקי הדעות הרבים בין מיופי הכוח לבין עצמם גם מעיון בבקשות הרבות שהונחו לפתחו, אשר לו היה בידם של מיופה הכח לשתף פעולה ביניהם, גם באופן מינימלי, ניתן היה להתגבר עליהם.
עם זאת מציין בית המשפט, כי חרף עצימות הסכסוך בין בני המשפחה, החברה עדיין מצליחה לתפקד ואף להשיא רווחים נאים.

לבסוף, קובע בית המשפט כי נסיבות המקרה אינן מצדיקות מינוי מנהל מיוחד לחברה. עם זאת, ובין היתר על רקע הודעתו של אחד ממיופי הכח כי הוא מוותר על הזכות לפעול מכח יפוי הכח, מרחיב בית המשפט את סמכויותיו של המשקיף וקובע כי הוא יצביע באסיפות הכלליות במקום מיופה הכח הנ”ל וכן יחתום בשמו כמורשה חתימה במצבים בהם חתימתו דרושה ואין הוא משתף פעולה.


לקריאת פסק הדין המלא לחץ כאן.

*אין באמור באתר כדי להוות ייעוץ משפטי